东吴证券

东吴证券股份有限公司

开展直接投资业务的相关信息披露

一、东吴证券开展直接投资业务的组织形式

根据中国证监会《证券公司直接投资业务试点指引》的要求，东吴证券通过设立子公司——东吴投资有限公司的形式开展直接投资业务。东吴投资是以东吴证券为单一股东的一人有限责任公司，具有独立法人地位，自主经营，自负盈亏。东吴投资是东吴证券开展直接投资业务的唯一载体和业务平台，除证监会同意外，东吴证券及其相关部门不得以任何方式从事直接投资业务。

东吴投资的经营范围为：使用自有资金对境内企业进行股权投资；为客户提供股权投资的财务顾问服务；在有效控制风险、保持流动性的前提下，以现金管理为目的，将闲置资本金投资于依法公开发行的国债、投资级公司债、货币市场基金，央行票据等风险较低，流动性较强的证券，以及证券公司经批准设立的集合资产管理计划、专项资产管理计划；证监会同意的其它业务。

二、东吴证券开展直接投资业务建立的各项制度

根据《证券公司设立子公司试行规定》、《证券公司直接投资业务试点指引》等相关监管规定及要求，东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”）建立健全内部控制机制，加强风险控制和合规管理，切实防范与东吴投资有限责任公司（以下简称“东吴投资”）之间的利益冲突、利益输送等风险。

（一）东吴证券与东吴投资间的防火墙制度

1.法人防火墙制度安排

东吴投资子公司作为东吴证券的全资子公司，是独立的法人主体；东吴证券以其出资额为限依法承担有限责任。东吴投资的财产独立于股东，东吴投资仅以自有资产对外投资，不负债经营，将投资风险控制在公司自有资产范围内。东吴投资不进行可能承担无限责任的投资，间接杜绝了东吴证券承担无限责任的风险。

2.业务防火墙制度安排

东吴证券及相关部门不得以任何方式从事直接投资业务，也不得借用东吴投资的名义开展直接投资业务。东吴投资具有独立的法人治理结构，独立进行经营管理、投资决策和投资管理，实现母子公司在业务上的相互独立。

东吴投资已建立了以投资决策委员会为核心，由投资决策委员会、风险控制委员会、项目评审小组和项目经理构成的四级风险预警管理和投资决策体系。东吴投资投资决策委员会成员构成中，东吴投资的人员数量不低于二分之一，东吴证券兼任人员数量不得超过三分之一。

3.人员防火墙制度安排

东吴投资坚持市场化导向，大力引进高素质专业投资人才，建立专业团队，树立品牌意识，具有独立的经营管理团队。东吴投资以自身名义与经营团队及所属员工签订劳动合同，东吴投资的管理人员和从业人员为专职，不在东吴证券领取报酬。

4.资金财务防火墙制度安排

东吴证券与东吴投资在资金财务上分开管理。华泰紫金在银行独立开户，独立纳税，东吴证券、各部门、分支机构不得以任何理由占用东吴投资的资金。　　

（二）东吴证券与东吴投资间的信息隔离墙制度

东吴证券制定了《隔离墙暂行办法》及《隔离墙实施细则（试行）》等制度，规范公司与东吴投资之间的隔离墙建设。通过在公司与东吴投资间实行物理隔离、人员隔离、业务隔离等措施，切实防范利益冲突和内幕交易。

根据东吴证券隔离墙的相关规定，东吴证券参与东吴投资的投资决策，应符合东吴证券及东吴投资间防范利益冲突的监管规定，不得违规干预东吴投资的投资决策。

根据东吴证券隔离墙的相关规定，严禁公司投行人员及其他从业人员违规从事直接投资业务。东吴证券要求公司从业人员签订合规承诺书，承诺不得直接或者化名、借他人名义持有、买卖股票，不利用工作便利为个人或者他人谋取不正当利益；要求公司保荐代表人及其他投行人员书面承诺勤勉尽责，不向发行人提出不当要求，不利用工作之便为个人或者他人谋取不当利益。

根据东吴证券隔离墙的相关规定，东吴证券通过建立黑、灰名单制度实现与东吴直投间的业务隔离，对东吴证券与东吴直投间具有潜在利益冲突的业务采取对外披露、业务限制等措施，严防内幕交易行为。

三、东吴证券与东吴投资防范利益冲突的制度安排

东吴证券与东吴直投的《公司章程》中均对业务范围进行了明确的规定，避免了母子公司之间同业竞争所造成的利益冲突。

东吴证券制定了防范与东吴直投间利益冲突的专门制度，即《防范与东吴投资有限公司利益冲突办法》（见附件），以防范与东吴投资间的利益冲突。公司各部门、各分支机构及员工在经营管理和执业过程中应当切实防范与东吴投资之间的利益冲突，遇到利益冲突或可能发生利益冲突时，应及时向公司报告，并遵循法律法规及公平原则审慎处理。

此外，东吴证券还制定了《关联交易决策制度》，具体规范关联交易行为，明确管理权限和职责，防范利益输送与利益冲突。

四、公司设立的举报信箱地址或投诉电话

举报信箱：sms05058@gsjq.com.cn

投诉电话：0512-33396288

附件：

东吴证券股份有限公司

防范与东吴投资有限公司利益冲突办法

第一章总则

第一条为防范东吴证券股份有限公司（一下简称“公司”）与东吴投资有限公司（以下简称“东吴投资”）之间的利益冲突，促进公司直接投资业务合法合规发展，根据《证券公司监督管理条例》、《证券公司内部控制指引》、《证券公司直接投资业务试点指引》等相关法律法规及公司规章制度，制定本办法。

第二条公司各部门、各分支机构及员工在经营管理和执业行为中应当切实防范与东吴投资之间的利益冲突，遇到或可能遇到利益冲突时，应及时向公司领导或合规部门报告。

第二章防火墙

第三条公司与东吴投资在人员、物理、信息、业务、资金、决策等方面相互独立，防止与东吴投资发生利益输送、利益冲突、暗箱操作，防范道德风险。

第四条公司与东吴投资均为独立法人，自主经营，自负盈亏。

第五条公司人员可以兼任东吴投资董事、监事、投资决策委员会成员，但投资决策委员会中的成员不得超过三分之一。投资决策委员会委员与所议事项有关联关系、利害关系或者其他应当回避事项的，应当主动提出回避申请，不得参与该事项的表决，该事项由无回避事项的其他委员进行表决。

第六条公司及相关部门不得违规干预东吴投资的投资决策。东吴投资独立进行经营管理、投资决策和投资管理，与公司业务上相互独立。

第七条公司与东吴投资在资金、财务上分开管理。公司及各部门分支机构不得占用东吴投资的资金。

第八条公司与东吴投资在办公场所、办公设备等相对隔离。

第九条公司建立健全信息隔离墙制度，实现敏感信息在公司及东吴投资之间有效隔离，防止内幕交易。

第十条公司根据法律法规和相关规定，对东吴投资行使知情权。但是公司知情人员，应当按照公司保密规定履行保密义务，不得利用所知悉的内部信息谋利，也不得泄露给任何第三方。

第三章业务隔离

第十一条除证监会同意的情形外，公司及相关部门不得以任何方式从事直接投资业务，也不得借用东吴投资的名义开展直接投资业务。

第十二条严禁投行人员及其他从业人员违规从事直接投资业务。

第十三条公司保荐代表人及其他投行人员应当签署书面承诺书，承诺勤勉尽责，不向发行人提出不正当要求，不利用工作之便为个人或者他人谋取不正当利益。

第四章其他

第十四条公司根据公司法的规定和监管部门的要求履行股东职责，加强对东吴投资的规范管理。

第十五条公司稽核审计部对各部门、分支机构的执行情况进行检查、监督，发现违规行为，及时提出整改意见，情节严重的，视情况提请问责。

第十六条本办法自发文之日起实施。